Сделки М&А как стратегический механизм развития компании. Подготовка проекта по слиянию/поглощению бизнеса, приобретению технологии или продукта, товарного знака
дата | дней | место проведения | форма | цена руб. |
11-12 апреля 2023 | 2 | Москва, Славянская площадь, д.2/5/4, 5 этаж | очно | 29 500 |
11-12 апреля 2023 | 2 | ваш компьютер смотрим онлайн трансляцию | онлайн | 23 600 |
Сложная геополитическая ситуация сокращает объем трансграничных сделок и ведет к распродаже российских активов иностранными инвесторами. Ухудшение доступа к международным рынкам капитала запускает процесс укрупнения российского бизнеса за счет сделок слияния и поглощения. Драйверами процесса становятся оптимизация издержек и стремление завоевать большую долю рынка в России.
Цель семинара: разобрать сложные вопросы получения контроля над компаниями и активами, рассмотреть процессы подготовки и совершения сделок слияния или поглощения, рассмотреть проблемные вопросы подготовки финансовой модели проекта и ТЭО, особенности согласования документов с заинтересованными сторонами.
Семинар предназначен: для специалистов в сфере корпоративного управления, финансовых директоров предприятий.
- Определение целей и задач слияния или поглощения. Стратегические, операционные, финансовые и юридические задачи интеграции. Слияние или поглощение с целью увеличения капитализации и кредитоспособности, достижения синергетического эффекта, консолидации финансовых ресурсов, расширения рыночных возможностей, доступа к новым рынкам, снижения расходов и издержек, доступа к новым технологиям и др. Оценка эффективности механизмов слияния и поглощения в современных условиях рынка. Алгоритм определения целесообразности осуществления сделки M&A.
- Виды сделок слияния и поглощения. Приобретение пакета акций или долей участия. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Внесение активов в уставной капитал. Процедура банкротства. Приобретение ликвидных активов по частям. Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения. Рекомендации по выбору наиболее эффективного варианта и тактики интеграции.
Основные этапы проведения слияния и поглощения. Переговоры и принятие решения, подготовка, структурирование, реализация и закрытие. Планирование и управление процессами слияния и поглощения. Особенности проведения сделок M&A с привлечением заемных средств. - Особенности проведения due-dilligence (предпродажной экспертизы и оценке рисков) компании в ходе совершения сделок M&A. Особенности юридического, налогового, финансового, маркетингового Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки M&A, стоимости и механизмов интеграции.
- Оценка стоимости компании при проведении слияния и поглощения. Анализ основных методов и практических вопросов оценки стоимости компании при слиянии и поглощении. Задачи оценки при слияниях и поглощениях. Оценка по восстановительной стоимости. Метод средней доходности. Метод периода окупаемости. Метод IRR. Метод рыночной стоимости. Метод дисконтированного денежного потока. Премии при приобретении.
- Особенности входного баланса при слиянии и поглощении. Общий процесс консолидации финансовых данных компаний. Расчет гудвила. «Амортизация» гудвила. Исключение внутригрупповых остатков и нереализованной прибыли. Отражение задолженностей, возникших после слияния и поглощения. · Анализ синергетических эффектов при слиянии и поглощении. Виды синергетических эффектов при слияниях и поглощениях. Антисинергетический эффект. Энтропия синергии. Расчет показателей синергетического эффекта. Построение математических зависимостей объединенных компаний.
- Как выстраивать синергию от компании (какой эффект сделка принесет). Финансирование слияний и поглощений. Финансирование через выпуск акций (IPO). Выкуп с помощью долгового финансирования (LBO). Виды банковских кредитов при LBO. Риски LBO-кредитования. Бридж-финансирование при слияниях и поглощениях. Финансирование слияний и поглощений акциями. Финансирование слияний и поглощений путем выкупа векселей. Лизинговое финансирование слияний и поглощений. Комбинированное финансирование слияний и поглощений.
- Соглашения о намерениях – как их заключать. Подготовка к сделке. Ситуации, в которых стоит/не стоит использовать term sheet. Последствия нарушения term sheet.
- Индикативы по сделкам, финансовые показатели. Финансовый анализ сделок слияния и поглощения. Расчет эффективности операции слияния и поглощения. Особенности расчета потенциального операционного и финансового синергетического эффекта. Анализ основных финансовых рисков и рекомендации по их преодолению.
- Риски проекта M&A, минимизация рисков и рекомендации к применению вариантов защиты от враждебных поглощений: Разделение управляющей команды. Ядовитые пилюли. Белый рыцарь. Золотые парашюты. Выжженное поле.
Дискредитирующая тактика. Судебная защита от враждебных поглощений. - Особенности присоединения проблемного предприятия. Диагностика кризисного состояния. Оценка проблемного поля, угроз и конкурентоспособности. Анализ персонала, выявление позиционных групп и потенциала противодействия. Реорганизация структуры предприятия. Методы восстановления платежеспособности и управляемости.
- Проблемные вопросы приобретения крупных пакетов акций (оформление оферты, выкуп акций у миноритарных акционеров, «переход на единую акцию», составление соглашений акционеров и другие вопросы). Проблемные вопросы осуществления сделки M&A в форме реорганизации. Преимущества и недостатки отдельных реорганизационных процедур и т.д.).
- Налоговые последствия и налоговые риски при осуществлении сделок слияния и поглощения. Оценка и минимизация налоговых рисков при совершении M&A сделок. Оценка налоговых последствий M&A сделки на стадии её планирования.
- Основные этапы крупных международных сделок по получению компании: особенности осуществления M&A сделок в России с участием компаний и фондов, зарегистрированных за рубежом. Проблемные вопросы использования оффшорных компаний при осуществлении сделок слияния и поглощения. Порядок назначения и работы внешней администрации в компаниях с иностранным участием. Управление и контроль собственника в условиях санкций.
- Как вести переговоры с акционерами (предоставление мандатов, работа с противоположной позицией).
- Работа с командой проекта. методологии управления M&A проектами по слиянию/поглощению бизнеса, приобретению технологии или продукта, товарного знака продукта. Схема жизненного цикла M&A проекта. Фаза планирования M&A проекта. Требования к руководителю проекта и команде проекта. Требования к документации.
- Подготовка финансовой модели проекта и ТЭО. Особенности согласования с заинтересованными сторонами, Подготовка результатов к представлению на Инвестиционный комитет. Ответы на вопросы.